Le point sur… La mise à jour du programme d’activité (extrait de la veille réglementaire Juillet-Août 2020)

Le programme d’activité d’une société de gestion (SGP), une fois approuvé par l’AMF lors de l’octroi de l’agrément, reste très souvent relégué au fond d’un tiroir comme les reliques d’une histoire ancienne un peu oubliée. L’accord de composition administrative conclu* il y a quelques mois par l’AMF avec une SGP, vient rappeler opportunément la nécessité de faire vivre très régulièrement ce document qui en réalité n’est autre que la « raison d’être » de la SGP.

Parmi les points figurant dans cet accord, l’AMF note que le programme d’activité d’origine (mais récent) ne correspond plus à la réalité du processus existant le jour de sa visite sur des points qu’elle a considéré comme structurant.

Chaque SGP est confrontée à des évolutions de ces process. Pour éviter les difficultés évoquées ci-dessus, quelques règles sont à mettre en place :

  • A quelle fréquence mettre à jour le programme d’activité ? Au moins une fois par an et aussi souvent que nécessaire, en particulier à la suite de modifications significatives intervenues dans le fonctionnement de la SGP (nouvel organigramme et organisation, évolution de l’activité, changement de système d’information, …),
  • Qui est en charge ? Le RCCI devrait piloter le processus de mise à jour en faisant participer les équipes opérationnelles concernées ou en délégant cette tâche à un consultant si la transformation est assez significative,
  • Faut-il systématiquement transmettre à l’AMF le programme d’activité mis à jour ? La position-recommandation DOC 2012-19 précise ces cas d’information préalable de l’AMF qui distingue la demande d’extension d’activité, de la mise à jour de ce programme. Les éléments complémentaires sont également à mettre à jour régulièrement (par exemple, la cartographie des risques de conflits d’intérêts). Il peut être recommandé d’informer l’AMF régulièrement des évolutions du programme d’activité qui devraient également se refléter à travers les fiches en annexe 4 de l’instruction AMF 2008-03, en particulier la fiche F2.

Le maintien à jour du document « Programme d’activité » n’est pas une tâche toujours simple, il peut parfois être nécessaire de repartir d’une nouvelle base et de réécrire un document qui à la suite de nombreuses évolutions, devient difficilement compréhensible.

L’apport d’un regard externe peut aider à disposer rapidement d’un document opérationnel et à fortement réduire ce risque réglementaire.

 

* AMF – Accord de composition administrative conclu le 17 janvier 2020 avec Victoire Haussmann SAS  (société de gestion de portefeuilles immobiliers (OPCI

 

 

Retrouvez cet article dans la veille réglementaire de D&Cmf de Juillet-Août 2020 ici.