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DE LA POLITIQUE DE VOTE A LA POLITIQUE D’ENGAGEMENT ACTIONNARIAL (SYNTHESE DE LA NOTE DE L’AFG DU 10/01/2020)

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I. Rappel succinct des obligations de politique de vote des sociétés de gestion de portefeuilles (ancienne réglementation)

Le document réglementaire dit « Politique de vote » doit mettre en évidence les critères de décision retenus par la société de gestion selon sa taille, la nature de ses activités, les catégories des OPCVM/FIA gérés, l’importance de sa participation dans le capital des émetteurs, les contraintes administratives voire le coût de l’exercice des droits de vote dans certains pays.

La société de gestion doit être en mesure de justifier en permanence la position qu’elle a adopté. Chaque année, la SGP doit expliciter dans le cadre du rapport spécifique destiné aux porteurs et à l’AMF ses décisions concernant le vote ou le non-vote des résolutions présentées aux assemblées. Dans le cas où il n’exercerait pas les droits de vote, il se doit de justifier cette décision.

Le document « politique de vote » et le rapport de la SGP rendant compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote des OPCVM et FIA qu’elle gère et l’information relative au vote sur chaque résolution peuvent être consultés sur le site internet de la société de gestion ou à son siège social si elle ne dispose pas de site internet. Ces documents doivent être remis gratuitement aux porteurs ou actionnaires de l’OPVCM ou du FIA qui le demandent.

Le rapport doit notamment mentionner « le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote » (article 319-22 et 321-133 du RG AMF).

II. La nouvelle réglementation : politique d’engagement actionnarial

Depuis le 28 Novembre 2019, la France a transposé en droit national (décret 2019-1235 publié au JO) la directive dite « droit des actionnaires » entrée en application dans les Etats membres depuis le mois de Juin 2019. Ce décret complète les mesures réglementaires du COMOFI et du code des assurances.

Les articles AMF antérieurs réglementant la politique de vote sont supprimés.

Deux régimes ont été ajoutés :

  • L’engagement des actionnaires (intégrant notamment la politique de vote)
  • La transparence des stratégies d’investissement

A. La politique d’engagement actionnarial

La politique d’engagement comporte six éléments (incluant la politique de vote dont la mise en œuvre était imposée par l’ancienne réglementation) qui figureront dans la procédure « Politique d’engagement actionnarial », à savoir :

  • Le suivi de la stratégie, des performances financières et non financières, des risques, de la structure du capital, de l’impact social environnemental et du gouvernement d’entreprise
  • Le dialogue avec les sociétés détenues
  • L’exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions (limité aux actions détenues par les mandats et fonds)
  • La coopération avec les autres actionnaires
  • La communication avec les parties prenantes pertinentes
  • La prévention et la gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement

Le choix de la politique d’engagement actionnarial devrait être contractualisé entre les investisseurs institutionnels (assureurs) et la société de gestion.

B. La transparence des stratégies d’investissement

Les sociétés de gestion sont concernées uniquement dans la mesure où elles gèrent les engagements des investisseurs institutionnels pour permettre à ceux-ci de respecter leurs propres obligations. Cette obligation par ricochet des sociétés de gestion de portefeuille apparaît dans le COMOFI (article L533-22). Les véhicules concernés sont :

  • Les mandats de gestion
  • Les « placements collectifs » (tous les fonds dans lesquels des investisseurs institutionnels ont investi et pas seulement les fonds qui leur sont dédiés)

Les investisseurs institutionnels et les sociétés de gestion doivent s’entendre contractuellement quant à la gestion des actions dans un objectif de long terme conforme aux objectifs de « long terme » du passif des assureurs.

Les SGP doivent communiquer chaque année à l’investisseur institutionnel comment elle a respecté les objectifs d’investissement à long terme qui lui ont été assignés. Le compte rendu doit comporter les rubriques suivantes :

  • Les risques les plus importants à moyen et long terme liés aux investissements effectués dans le cadre du contrat ;
  • La composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille géré dans le cadre du contrat ;
  • Le cas échéant, le recours aux services de conseillers en vote dans le cadre de la politique d’engagement actionnarial ;
  • Les pratiques habituelles de la société de gestion de portefeuille en matière de prêts de titres et, le cas échéant, la manière dont celles-ci sont appliquées dans le cadre de la politique d’engagement actionnarial, en particulier lors des assemblées générales des sociétés détenues dans le cadre du contrat ;
  • Une évaluation des performances à moyen et à long terme des sociétés détenues dans le cadre du contrat, y compris des performances non financières, et, le cas échéant, les méthodes de cette évaluation
  • La survenance de conflits d’intérêts lors de la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial et, le cas échéant, la manière dont ils ont été traités.

Il est possible d’appliquer le principe « j’applique ou j’explique » (« comply or explain ») comme écrit aux articles L533-22 : « une ou plusieurs de ces informations peuvent ne pas figurer dans la politique d’engagement si les motifs pour lesquels ils ont été écartées, y figurent ».

III. Ce que vous deviez mettre en place (en théorie avant le 28 Février 2020), dès que possible

1. Champs d’application

La politique d’engagement actionnarial concerne

  • Les investissements en actions effectués par les OCPVM
  • Les FIA soumis à la directive AIFM, la politique de vote concerne elle uniquement les investissements en actions réalisés par les OPCVM, les fonds de capital investissement « grand public » (FCPR, FIP, FCPI), les FFA, les FPS, les FPCI, les FPVG et les fonds d’épargne salariale

à Sont donc exclus tous les fonds immobiliers et les SICAF.

2. Rédiger une politique d’engagement actionnarial

La rédaction de la politique d’engagement actionnarial se fait sur la base des six rubriques mentionnées dans le point II.A mais leur champ est à définir par la SGP en mettant en œuvre le principe de « j’applique ou j’explique ».

3. Diffuser la politique d’engagement actionnarial

La politique d’engagement doit être rendue publique sur le site internet de la société de gestion. Les motifs justifiants l’exclusion de certains critères doivent y figurer.

Remarque : les textes n’imposent pas de revue régulière de la politique d’engagement. Il faut donc considérer que celle-ci doit être mise à jour au tant que nécessaire, en cas de modification.

4. Rédiger les comptes rendus de la politique d’engagement actionnarial

Les SGP doivent chaque année présenter un compte rendu sur la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial. Il doit être gratuitement mis à disposition sur le site internet de la société de gestion. Ils concernent essentiellement la composante « droit de vote » de la politique d’engagement :

  • Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés
  • Une explication des choix effectués sur les votes les plus importants
  • Des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote
  • L’orientation des votes exprimés durant les assemblées générales, cette information pouvant exclure les votes insignifiants en raison de leur objet ou de la taille de la participation dans la société

 

A la suite de la lettre de l’AFG adressée à l’AMF, celle-ci a déclaré que l’année 2020 est une année de transition, et que les SGP peuvent à minima publier l’ancienne version.