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ISR et l’intégration des critères ESG : commentaire de la synthèse de contrôle SPOT AMF

ISR et l'intégration des critères ESG

Dans la suite de sa nouvelle stratégie « supervision 2020 », la haute autorité a publié, en juillet 2019, une synthèse des contrôles réalisés sur 5 SGP de différentes tailles[1] . La période contrôlée s’étale du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018.

Le thème choisi cette fois est la gestion ISR des SGP et l’intégration des critères ESG. Ce choix n’était pas hasardeux mais reflète le suivi, de près, par l’AMF de la tendance actuelle des marchés financiers caractérisée par l’offre d’une large palette de produits financiers de la part des émetteurs et des gestionnaires d’actifs d’une part et l’appétence des investisseurs pour l’investissement durable d’autre part.
En pratique, entre le label ISR, le label TEEC, le label Finansol, le choix d’investissement devient de plus en plus délicat surtout pour les investisseurs non professionnels. A cela s’ajoute la problématique de la fiabilité de l’information transmise au public des souscripteurs.

Dans ce contexte, l’AMF joue un rôle de garde-fou en publiant une synthèse à l’attention des acteurs des marchés financiers recensant les « mauvaises et bonne pratiques » observées.
Toute SGP qui déclare mettre en place une politique d’investissement ESG dans la gestion de son actifs (FIA, OPCVM), et/ou a obtenu un quelconque label [2], devra se soumettre aux diverses obligations professionnelles[3]afin de garantir la transparence de l’information transmise aux souscripteurs. Se doter d’une politique d’investissement et désinvestissement ISR en est l’exemple.

Un des axes majeurs de contrôle de l’AMF est d’évaluer le respect par les SGP de leurs politiques d’investissement ESG.
En effet, les méthodes adoptées par les gestionnaires des OPC pour respecter les critères ESG sont variées (évaluation qualitative, évaluation quantitative des données ESG, recours à des fournisseurs des données, évaluation des empreintes carbone des entreprises en portefeuille.).
Comme tout investissement financier, les OPC ESG ne sont pas à l’abri des risques, ce qui justifie l’obligation de gérer les risques de non-conformité au label obtenu et /ou à la politique d’investissement affichée. L’enjeu est important car le risque pourrait donner lieu à « une atteinte à la réputation et la perte du label ISR sur les fonds ».

Afin de maîtriser ce risque, la haute autorité rappelle les gestionnaires des OPC à leurs obligations réglementaires « afin de garantir la conformité des décisions d’investissement prises pour le compte des OPCVM ou FIA avec les objectifs, la stratégie d’investissement adoptée … »[4]. Dans ce sens, est considérée comme une bonne pratique selon l’AMF, la vente par les gérants dans un délai de 3 mois des titres ayant subi une dégradation de la notation ESG. L’objectif de cette action est d’assurer que l’actif du fond est conforme au périmètre éligible ISR.

De surcroît, l’AMF met l’accent sur la nécessité de mettre en place par les SGP un contrôle de 2e niveau. Le périmètre de contrôle détaillé par la haute autorité est loin d’être restreint. En effet, il s’agit de « contrôles relatifs au processus d’investissement, aux prestataires externes (hors droits de vote), sur l’exercice des droits de vote, sur les conflits d’intérêts et l’information délivrée aux investisseurs. »

Le gendarme des marchés financiers a rappelé l’extrême importance du contenu de l’information transmise aux investisseurs. Certes, l’information doit être claire, transparente et précise sur tout support (commercial, marketing ou autres…). Mais l’AMF a rajouté d’autres supports de communication spécifiques à l’investissement ESG. A titre d’exemple, sont considérés comme informations obligatoires le code de transparence[5], le rapport article 173 de la SGP et le fonds[6]…Par contre, le rapport empreinte carbone et le rapport empreinte sociale ne le sont pas. Néanmoins, rien n’interdit les SGP de les publier à l’attention du public.

Finalement, l’AMF invite vivement les SGP à mettre en place une politique d’engagement actionnarial vis-à-vis les entreprises en portefeuille des fonds. Cette politique se traduit par la mise en place d’une procédure de vote et d’engagement commune soit d’une procédure d’engagement et d’une procédure de vote séparées. Dans ce sens, elle encourage vivement le partage de l’engagement actionnarial en matière de critère ESG avec d’autres SGP idem pour les analyses ESG effectuées.

Enfin, la 3e édition du rapport sur l’ISR dans la gestion collective est prévue d’être publiée par l’AMF à l’automne 2019.[7]

 

Par Mouna ATROUSSE, Juriste conformité, D&CMF

 

 

[1] « de quelques centaines de millions d’euros à plusieurs dizaines de milliards d’euros d’encours. »
[2] Label TEEC renommé Greenfin, Label Finansol pour les fonds solidaires, Label Luxembourgeois (LuxFlag Environnement et ESG) délivré par « Luxembourg Fund Labelling Agency ».
[3] Article 61(1) du règlement délégué (UE) n°231/2013 (FIA) et article 321‐30 du règlement général de l’AMF (OPCVM).
[4] Articles 39 et 40 du règlement délégué (UE) n°231/2013 (FIA) et articles 321‐77 et 321‐78 du règlement général de l’AMF (OPCVM).
[5] Le code de transparence décrit la méthodologie d’évaluation ESG des émetteurs et les choix retenus pour la sélection des critères ESG. Dans la position‐recommandation AMF 2011‐24 « Guide pour la rédaction des documents commerciaux et la commercialisation des placements collectifs, l’AMF « recommande que tout fonds commercialisé en France souhaitant mettre en avant un caractère ISR publie un document explicitant sa démarche sur le modèle du Code de Transparence européen ou adhère à une charte, un code, ou un label sur la prise en compte de critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance
[6] Lorsque la SGP gère des fonds dont l’encours est supérieur à 500M€, elle doit établir un rapport « Article 173 » pour chacun de ces fonds instauré par le décret d’application de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 sur la transition énergétique pour la croissance verte (D. n° 2015-1850, 29 déc. 2015 : JO, 31 déc. 2015) .
[7] ISR : synthèse des contrôles SPOT de l’AMF, bulletin Joly Bourse n°4 – page 8